INFORME ANUAL 2015
Punto de vista original

ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto
14/04/2011 32.622.577,40 46.603.682 46.603.682

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí  No 

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP 0 2.297.473 4,93%
APG ALGEMENE PENSIOEN GROEP N.V. 2.408.875 0 5,17%
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. 0 2.332.432 5,00%
DOÑA ANA MARIA BOHORQUEZ ESCRIBANO 0 1.403.947 3,01%
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED 0 478.802 1,03%
INVESCO LIMITED 0 474.048 1,02%
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de derechos de voto
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 2.297.473
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. ALBA PARTICIPACIONES S.A.U. 2.332.432
DOÑA ANA MARIA BOHORQUEZ ESCRIBANO ANGUSTIAS Y SOL S.L. 1.403.947
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 478.802
INVESCO LIMITED OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 474.048

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación
ONCHENA S.L. 14/05/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social
DOÑA ANA MARIA BOHORQUEZ ESCRIBANO 13/05/2015 Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK, INC. 27/03/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social
DELTA LLOYD N.V. 24/04/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social
DOÑA MARIA DEL CARMEN CAREAGA SALAZAR 29/04/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social
ANGUSTIAS Y SOL S.L. 13/05/2015 Se ha superado el 3% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA 29/04/2015 Se ha superado el 3% del capital Social
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA 14/05/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social
BANK OF AMERICA CORPORATION 05/06/2015 Se ha superado el 3% del capital Social
BANK OF AMERICA CORPORATION 08/06/2015 Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero Número de derechos de voto directos Número de derechos de voto indirectos % sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA 10.670 6.299 0,04%
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 30.276 0 0,06%
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA 50.539 0 0,11%
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA 8.250 0 0,02%
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES 16.809 0 0,04%
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ 212.452 0 0,46%
DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO 5 0 0,00%
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA 0 13.640 0,03%
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de derechos de voto
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 6.299
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA ATACAMPA S.A. 13.640

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,76%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:


CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.


Nombre o denominación social relacionados


DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Jose Domingo De Ampuero Y Osma es vocal de su consejo de administración


CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. DON JUAN MARCH DE LA LASTRA


Nombre o denominación social relacionados


Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Juan March de la Lastra es Vicepresidente de su Consejo de Administración

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí  No 

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí  No 

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí  No 

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
0 0 0,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Extracto del acta de la Junta General celebrada el 30 de abril de 2013 en segunda convocatoria: Se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría:


“Se acuerda dejar sin efecto la autorización para adquirir acciones propias que se concedió al Consejo de Administración en la Junta

General de accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de mayo de 2012.

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no

sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión

Bursátil en el momento de la adquisición.

La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición de derivativa de acciones propias y, más específicamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal.”

A.9.bis Capital flotante estimado:

%

Capital Flotante estimado 79,37

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí  No 

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí  No 

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí  No 

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de

Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí  No 

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí  No 

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.


B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

No existe una regulación específica para la modificación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a

los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum reforzado y por las demás disposiciones del título VIII de la citada norma.

Los requisitos para la adopción de acuerdos recogidos en el art. 21 de los estatutos y el art. 18 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total
Voto electrónico Otros
11/04/2014 1,19% 36,92% 0,00% 38,25% 76,36%
07/05/2015 1,52% 29,75% 0,00% 41,79% 73,06%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí  No 

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: www.viscofan.com

La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Responsabilidad Corporativa que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información clicando en Gobierno Corporativo que se encuentra en el menú de la parte izquierda.

La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible de forma permanente en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas que se encuentra en el menú de la parte izquierda. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad a la convocatoria y a toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los accionistas.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 10


Número mínimo de consejeros 3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha Primer nomb. Fecha Último nomb. Procedimiento de elección
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA Ejecutivo CONSEJERO 11/04/2014 11/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Independiente CONSEJERO 01/01/2010 01/06/2010 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA Ejecutivo PRESIDENTE 27/02/2009 07/05/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE Independiente CONSEJERO 11/04/2014 11/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA Independiente CONSEJERO 22/05/2006 23/05/2012 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES Otro Externo VICEPRESIDENTE 2º 24/06/1998 11/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ Otro Externo VICEPRESIDENTE 1º 29/07/1997 11/04/2014 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO Independiente CONSEJERO 22/04/2010 01/06/2010 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA Independiente CONSEJERO 23/05/2012 23/05/2012 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA Dominical CONSEJERO 07/05/2015 07/05/2015 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA DIRECTOR GENERAL
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 20,00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.

Número total de consejeros dominicales 1
% sobre el total del consejo 10,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ

Perfil:

Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto. El señor Marco Gardoqui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista, perteneciendo al Comité Editorial del Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración, actualmente es consejero de Progénika Biopharma, Minerales y Productos Derivados, y TUBACEX, S.A. Consejero de Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco) S.A. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, del Banco de Crédito Local, y presidente de Naturgás.

Nombre o denominación del consejero:

DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE

Perfil:

Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao).

Actualmente ocupa el puesto de Vicepresidente del Consejo de Administración de Elecnor S.A., es vocal de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Además es Consejero de Enerfín Enervento, S.A y de Deimos Space S.L.U., pertenecientes ambas al Grupo Elecnor y ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015.

Es Consejero y secretario de Cantiles XXI, S.L. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE).

Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades.

Es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Viscofan.

Nombre o denominación del consejero:

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

Perfil:

Ingeniero Industrial Escuela Sup. Ingenieros Ind. San Sebastián, Master Economía y Dirección Empresas IESE (Barcelona) y Doctor en Economía de la Innovación por la Universidad Politécnica de Madrid. Con una dilatada experiencia en el mundo industrial, en 1989 es nombrado Director Económico Administrativo de Construcciones Auxiliares de Ferrocarriles, S.A. (CAF) y posteriormente en 1992 Consejero Director General hasta 2014 y Consejero desde entonces. En 2006 se incorpora al Consejo de Viscofan, S.A. como Consejero independiente y en 2007 al Comité de Auditoría del que actualmente es presidente, y en 2013 es nombrado Consejero independiente de Pescanova, S.A.

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA LAURA GONZALEZ MOLERO


Perfil:

Presidenta de Bayer Health Care Latinoamérica y Consejera independiente del Grupo Leche Pascual. Desde Junio de 2014 y con base en USA dirige las operaciones de la División del Cuidado de la Salud del grupo Bayer, con anterioridad a dicha incorporación presidió la División Farmacéutica de Merck con base en Brasil desde Enero del 2012. Asímismo lideró el proyecto de integración de Milipore al grupo Químico Merck. Anteriormente lideró el proceso de integración del Grupo Merck con la compañía biotecnológica Serono en en año 2007, entidad a la que ha estado vinculada en distintos puestos directivos desde 1999 y en la que tenía el cargo de Vice-Presidenta de Serono Iberia y Países Nórdicos en el momento de su adquisición por el grupo Merck.

Ha sido Directora General de Farmacéutica Essex del Grupo Schering-Plough y de Laboratorios

Farmacéuticos Guerbert, S.A, así como directora de ventas de Roche Iberia S.A.

Actualmente es miembro de la Junta Directiva Nacional de ApD y Consejera de la Fundación Adecco.

Su trayectoria profesional se ha visto además reconocida por numerosos premios y galardones en reconocimiento a su labor como directiva destacada.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA

Perfil:

Licenciado en Ingeniería Técnica Electrónica por la Escuela Politécnica de Mondragón. PADE Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE.

A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en COPRECI (1971-1982), fue Director Gerente de FAGOR ELECTRÓNICA y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop. (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y Presidente de la Junta de Componentes. Asimismo fue miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes electrónicos (EECA) entre 1986 y 1991. Desde 1992 hasta 2012 ocupó diversos cargos en MONDRAGÓN CORPORACION hasta 2007, cuando fue nombrado Presidente del Consejo General, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong, la integración de las plantas productivas de Orkli, Orbea, Mondragón Automoción en el parque industrial de Kunshan en China y la apertura del parque industrial de Pune en India. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci- Chequia, Copreci-Mexico, Vitorio Luzuriaga, Fagor Ederlan-Brasil, Paranoa-Cicautxo-Brasil, FPK, Fagor Ederlan-Eslovaquia), y el cargo de miembro (1992-2006) y Presidente (2007-2012) en MONDRAGÓN INVERSIONES.

Destaca asimismo su etapa como Presidente de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Mondragón

(1998-2002).

Actualmente es consejero independiente y vocal de la comisión ejecutiva Delegada de Gamesa

Corporación Tecnológica, S.A.

Número total de consejeros independientes 5
% total del consejo 50,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

NO

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS


Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

-----

Motivos:

Ha sido consejera durante más de doce años

Nombre o denominación social del consejero:

DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

-----

Motivos:

Ha sido consejero durante más de doce años

Número total de otros consejeros externos 2
% total del consejo 20,00%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los

últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Independiente 1 1 2 2 20,00% 20,00% 25,00% 25,00%
Otras Externas 1 1 0 0 50,00% 50,00% 0,00% 0,00%
Total: 2 2 2 2 20,00% 22,22% 22,22% 22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Comisión de nombramientos y Retribuciones, entre cuyas funciones está establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, como


consecuencia de la modificación del reglamento del Consejo aprobada el 26 de febrero de 2015, ha elaborado una política de selección de consejeros en la que específicamente se establece que la Comisión deberá tener en cuenta el objetivo de representación que se haya establecido para el sexo menos representado y deberá incluir entres los potenciales candidatos personas de dicho sexo.

La comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la diversidad de género en el análisis previo a la propuesta de candidatos para cubrir las vacantes creadas en el consejo de Administración como uno de los factores fundamentales a tener en cuenta, si bien ponderándolos con la diversidad de competencias, conocimientos y experiencia, todo ello de acuerdo con los principios de igualdad, transparencia y legalidad.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión ha trabajado en asegurar la presencia de candidatas en los procesos de selección para cubrir las vacantes

de consejeros que se puedan crear, incluyendo entre los requisitos a tener en cuenta, que el número total de candidatos a analizar considere de igual manera candidatos hombres y candidatos mujeres, de forma que se garantice la diversidad de género.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

-

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la política de selección de consejeros se ha cumplido adecuadamente por varios motivos: todas las propuestas elevadas a la Junta general de accionistas han estado soportadas por un análisis previo de las necesidades del Consejo en el que se han tenido en cuenta las competencias, conocimientos y experiencia de los consejeros y de los candidatos, valorando la diversidad, fomentando la búsqueda de diferentes alternativas de candidatos que se ajusten al perfil y llevando a cabo su selección de acuerdo a los principios recogidos en dicha política.

La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social. En este aspecto, la Comisión trabaja teniendo en cuenta el objetivo 2020.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La compañía mantiene un diálogo permanente con los accionistas e inversores institucionales, de acuerdo con su política

de comunicación. Como consecuencia de esos contactos, la compañía considera la participación en el Consejo de aquéllos accionistas significativos cuyos intereses confluyen con los de la compañía en la creación de valor a largo plazo para todos los grupos de interés y analiza los distintos factores que pueden contribuir a proponer dicha participación, teniendo en cuenta las políticas internas de dichos accionistas, la estructura del accionariado y la composición del Consejo en cada momento.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:


Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí  No 

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA

Breve descripción:

En su condición de director general, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisicón o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos ,subastas y transacciones, a cuentas Corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.

Nombre o denominación social del consejero:

DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA

Breve descripción:

En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisicón o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos ,subastas y transacciones, a cuentas Corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA GAMEX CB S.R.O. VOCAL SI
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA KOTEKS VISCOFAN D.O.O. VOCAL NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NATURIN VISCOFAN GMBH VOCAL SI
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CZ S.R.O. VOCAL SI
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN URUGUAY S.A. VOCAL NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN USA INC VOCAL NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CANADA INC SECRETARIO NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA SECRETARIO NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA GAMEX CB S.R.O. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA KOTEKS VISCOFAN D.O.O. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CANADA. INC PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN USA INC. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CZ S.R.O. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA NATURIN VISCOFAN GMBH PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MÉXICO S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MEXICO SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN URUGUAY S.A. PRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ GAMEX CB S.R.O. VICEPRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ KOTEKS VISCOFAN D.O.O. VICEPRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN USA INC. VICEPRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN CZ S.R.O. VICEPRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ NATURIN VISCOFAN GMBH VICEPRESIDENTE NO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN URUGUAY S.A. VICEPRESIDENTE NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NANOPACK TECHNOLOGY & PACKAGING S.L. PRESIDENTE NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ TUBACEX. S.A. CONSEJERO
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES. S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA PESCANOVA S.A. CONSEJERO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ IBERPAPEL GESTION. S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA. S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA INDRA SISTEMAS S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. CONSEJERO
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE ELECNOR S.A. CONSEJERO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA TUBACEX S.A. CONSEJERO
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí  No 

Explicación de las reglas

Los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 3.412
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) 0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) 0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON GABRIEL LARREA LALAGUNA DIRECTOR GENERAL COMERCIAL GRUPO VISCOFAN
DON CESAR ARRAIZA ARMENDARIZ DIRECTOR GENERAL FINANCIERO GRUPO VISCOFAN
DON JOSÉ IGNACIO RECALDE IRURZUN DIRECTOR GENERAL CALIDAD, INVESTIGACION Y DESARROLLO GRUPO VISCOFAN
DON ANDRES DIAZ ECHEVARRIA DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES GRUPO VISCOFAN
DON MILOSLAV KAMIS DIRECTOR GENERAL GAMEX CB SRO., VISCOFAN CZ, S.R.O.
DON BERTRAM TRAUTH DIRECTOR GENERAL NATURIN VISCOFAN GMBH
DON LUIS BERTOLI DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DO BRASIL S. COM. E IND. LTDA.
DON ANGEL MAESTRO ACOSTA DIRECTOR GENERAL VISCOFAN URUGUAY S.A.
DON JUAN NEGRI SAMPER DIRECTOR GENERAL VISCOFAN TECHONOLOGY SUZHOU INC.
DON EDUARDO AGUIÑAGA GONZALEZ DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DE MEXICO S.R.L. DE C.V.
DON DOMINGO GONZÁLEZ DIRECTOR GENERAL VISCOFAN USA INC.
DON IÑIGO MARTINEZ IRIARTE DIRECTOR GENERAL KOTEKS VISCOFAN D.O.O.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.064

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social del accionista significativo Cargo
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. CONSEJERO
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. VICEPRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí  No 

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración, en su reunión de 26 de febrero de 2015, ha aprobado las siguientes modificaciones del Reglamento del Consejo, todas ellas en el marco de la política dinámica de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo así como con el fin de adaptar el actual Reglamento a la Ley 31/2014 de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo:

Se ha añadido el principio general de diligencia, se han adaptado las facultades de exclusivo conocimiento del Consejo para incluir las facultades atribuidas por Ley, se ha incluido la necesidad de voto favorable de dos tercios del Consejo para la delegación permanente de facultades y designación de consejeros delegados, se ha reforzado el compromiso del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para garantizar la diversidad en el Consejo, en

particular en lo relativo a la diversidad de género, se ha completado la formalización en el Reglamento de las funciones de la

Presidencia y la Secretaría del Consejo, se ha fijado la composición de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos


y Retribuciones y se han especificado con mayor detalle algunas de sus funciones, incluyendo procedimientos de control adicionales, se ha detallado la función del consejero coordinador de dirigir la evaluación del Presidente, se han reclasificado los deberes de los consejeros y se han detallado sus obligaciones en relación con cada uno de ellos, se ha incluido la definición de personas vinculadas a efectos de los deberes de los consejeros y se han adaptado los plazos de información a los accionistas en relación con la Junta General

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de las evaluaciones realizadas durante los últimos años, el Consejo de Administración elabora un calendario anual de reuniones del Consejo y de las distintas comisiones para mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones, además en el plan anual se incluyen visitas a alguno de los centros del Grupo, para poder profundizar en aspectos específicos de su actividad y entorno particulares. También se

ha incrementado la participación de directivos en algunas reuniones del Consejo, para tener una visión de sus áreas de competencia y poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

En cumplimiento de este artículo de su Reglamento, liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el consejero coordinador, en el caso del Presidente, y coordinado por el Secretario del Consejo, el Consejo realiza anualmente

la evaluación del propio Consejo y de todas sus Comisiones, analizando, entre otros, diversos aspectos formales y materiales de la actividad de cada una de ellas, así como el contenido de las sesiones, el acceso al conocimiento del negocio, la información sobre aspectos necesarios para el desarrollo de sus funciones, la presencia de directivos en las sesiones del Consejo y de las distintas Comisiones, la calidad de los debates y la toma de decisiones, el desempeño de los consejeros y

de los Presidentes de cada una de las comisiones y del propio Consejo, la cualificación de los consejeros y del Secretario del

Consejo, la calidad en la consecución de los objetivos.

Asimismo se solicitan sugerencias y la incorporación de cualquier observación que pueda servir para mejorar el desempeño de cada uno de ellos.

Cada uno de los Consejeros y miembros de las Comisiones realiza su propio análisis de forma individual siguiendo las pautas marcadas, y facilita los resultados del mismo de manera anónima al Secretario del Consejo que, tras consolidar los resultados obtenidos, los expone al Consejo o los facilita a cada una de las Comisiones, en su caso, para su debate interno y para acordar, si procede, las acciones que contribuyan a mejorar el funcionamiento y el cumplimiento de las funciones del Consejo y de cada una de sus Comisiones.

Además, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y liderado por el consejero coordinador, el

Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.


De acuerdo con lo establecido en el art. 24 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de evitar conflictos de interés, los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En

este supuesto, el Consejo examinará el caso. Seguirá su evolución y, a la vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del

Consejero en su cargo.

Además, según el art. 28 del Reglamento del consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de

Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí  No 

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí  No 

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí  No 

Materias en las que existe voto de calidad

Según el artículo 28 de los Estatutos sociales:

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del presidente en caso de empate.

En iguales terminos se expresa el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí  No 

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí  No 

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se


ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá

de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo regula las delegaciones de voto en el Consejo de Administración o en cualquiera de sus miembros: Artículo 34,- Uso de las delegaciones de voto (según la redacción aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2015).

En el supuesto que el Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Las delegaciones de voto recibidas por el Consejo de Administración, o por cualquiera de sus miembros, se ejecutarán reflejando fielmente las instrucciones recibidas al efecto y se hará constar en acta el ejercicio e identificación de las instrucciones de voto recibidas y que incluyan el voto en contra de las propuestas del Consejo, con el fin de salvaguardar los derechos que pudieran corresponder, en su caso, al accionista que delega.

En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:

a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Consejero. b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.

c) La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión Nº de Reuniones
COMISION EJECUTIVA 11
COMISION DE AUDITORIA 8
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 8

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 8
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 97,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí  No 


Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA CONSEJERO DIRECTOR GENERAL
DON CESAR ARRAIZA ARMENDARIZ DIRECTOR FINANCIERO GRUPO VISCOFAN
DOÑA MARIA DEL CARMEN PEÑA RUIZ DIRECTORA FINANCIERA VISCOFAN S.A.

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, para evitar que las cuentas formuladas por el Consejo se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones, se incluye, según el artículo 13 del Reglamento del Consejo:

´D) En relación con el auditor externo:

Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.

A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información financiera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan.

Tanto la dirección financiera corporativa como la función de auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información financiera de forma que constituya un fiel reflejo de la realidad económica del Grupo.

La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas filiales tanto en los departamentos financieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc.

Tanto la auditoría interna como la dirección financiera corporativa participan activamente con la Comisión de Auditoría para coordinar y hacer seguimiento de la evolución del sistema de control, proponiendo medidas correctoras donde se ha considerado adecuado, y comprobando la efectividad de las mismas.

Asimismo la Comisión de Auditoría, la auditoría interna y la dirección financiera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema

de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el fin de seguir garantizando la elaboración de la información financiera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles.

Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí  No 

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JUAN MARIA ZUZA LANZ

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, según la redacción aprobada por el Consejo en su reunión de 26 de febrero de 2015, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo:

D) En relación con el auditor externo:


(4) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) Igualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor.

(iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría.

(iv) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(v) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, las siguientes:

d) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública.

En lo referente a analistas y bancos de inversión los mecanismos previstos en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma: Artículo 35,- Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores.

El Consejo velará porque se ofrezca información precisa y fiable a los accionistas de la Sociedad y al mercado de cualquier información de la que haya tenido conocimiento sobre las actividades de la sociedad, su resultado, accionistas titulares de participaciones significativas, operaciones vinculadas, pactos parasociales, autocartera y cualquiera otra que deba hacerse pública por Ley o de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, así como toda aquélla que el Consejo entienda que pueda ser de interés público.

La información financiera periódica será homogénea y fiable y será sometida, en su caso, a la correspondiente comisión. Asimismo, el Consejo facilitará información al público de manera inmediata sobre:

a) Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles. b) Las modificaciones substanciales de las reglas de gobierno de la compañía.

c) Las políticas de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.

A estos efectos, el Consejo de Administración pondrá los medios a su alcance para mantener actualizada la información de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con los documentos depositados e inscritos en los registros públicos. Además el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y sus representantes o asesores basada en los principios de igualdad, transparencia y legalidad.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí  No 

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí  No 

Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 41 18 59
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) 28,00% 3,00% 7,80%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí  No 


C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 9 9
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) 36,00% 40,50%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí  No 

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 18 del Reglamento del Consejo:

´Los consejeros podrán solicitar, a través del Presidente, la contratación de aquellos asesores externos que consideren necesarios para el correcto desarrollo de su labor de consejeros. Corresponde al Consejo en pleno la adopción del acuerdo que corresponda, en cada caso, sobre la realización o no de dicho asesoramiento externo, sobre la persona o entidad a prestarlo, sobre los límites al acceso a la informacion reservada de la compañía que dicho asesor ha de tener y sobre la aprobación, en su caso, de la correspondiente partida de gasto´.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí  No 

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 17 establece:

“Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional.

Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del

Secretario del Consejo."

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí  No 


Se ha informado en el punto C.1.21 anterior.


Explique las reglas


C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí  No 

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se han celebrado acuerdos significativos de esas características.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

Presidente Consejo y Director General

Descripción del Acuerdo:

en ambos casos se prevé una indemnización dos anualidades por finalización irregular con dos años de no competencia.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas No
No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION EJECUTIVA


Nombre Cargo Categoría
DON JOSE DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE Ejecutivo
DON NESTOR BASTERRA LARROUDÉ VOCAL Otro Externo
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES VOCAL Otro Externo
% de consejeros ejecutivos 33,33%
% de consejeros dominicales 0,00%
% de consejeros independientes 0,00%
% de otros externos 66,67%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión delegada está regulada en el artículo 30. 1 de los estatutos y en el artículo 12 del Reglamento del Consejo.

1. El Comité Ejecutivo o Comisión Delegada estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Serán miembros del Comité Ejecutivo, el Presidente, el Vicepresidente Primero y de uno a tres consejeros, nombrados por el mismo Consejo con los requisitos legales.

El Comité Ejecutivo adoptará sus acuerdos por mayoría de votos y será dirimente el voto del Presidente. Será Presidente del Comité el que lo sea del Consejo. Al Comité Ejecutivo corresponderán, como delegación permanente del Consejo de Administración, todas las facultades de éste excepto las siguientes: Venta, permuta y gravamen de bienes inmuebles, instalaciones industriales o mercantiles y negocios de todas clases, constitución y modificación de derechos reales sobre dichos bienes inmuebles, instalaciones y negocios, enajenación, disposición, dominio y gravamen de bienes inmuebles, constitución y modificación de hipotecas inmobiliarias, someter cuestiones a arbitrajes privados y las indelegables legalmente.

Reglamento del Consejo. Artículo 12,- Comité Ejecutivo.

El Comité Ejecutivo tendrá la composición cualitativa y cuantitativa que definen los estatutos sociales. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración.

Corresponderá al Consejo de Administración el nombramiento de sus miembros y la remoción de los mismos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El acuerdo deberá ser aprobado por el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. Los miembros del Comité Ejecutivo cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad.

El Comité Ejecutivo disfrutará de las atribuciones y poderes que le confieren dichos estatutos o, en su caso, los correspondientes acuerdos de Consejo de Administración o Junta General.

El Comité Ejecutivo ejercitará sus atribuciones con criterio de máxima transparencia para con el Consejo, informando a éste de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y haciendo entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Resumen de sus actuaciones más importantes

La Comisión Delegada se ha reunido en 11 ocasiones, nueve de ellas en territorio español, una en la filial de Serbia y otra en la filial de Alemania.

En el ejercicio de sus competencias ha profundizado en los asuntos a tratar por el Consejo de Administración y ha supervisado la implementación de la estrategia en las distintas filiales del Grupo aprobada por el Consejo y, con criterio de máxima transparencia, ha trasladado al Consejo las propuestas que dimanan de ella a fin de que sea el Consejo quien adopte los acuerdos que considere oportunos. Igualmente ha hecho entrega de las actas de sus sesiones a todos los consejeros.

Ha llevado a cabo análisis estratégicos para el estudio de potenciales crecimientos, tanto orgánicos como inorgánicos, así como de distintas posibilidades de inversión. A título de ejemplo, en este ejercicio se ha procedido a la venta de IAN, a las inversiones para instalar capacidad productiva en plástico en México y a la compra de Nanopack Technology Packaging S.L.

Ha profundizado sobre los distintos productos o familias (colágeno, celulósica, fibrosa y plásticos), desarrollo de productos y optimización energética.

Ha llevado a cabo el examen de la marcha del ejercicio social, mes por mes, tanto en producción, como en ventas y resultados consolidados del Grupo y en cada una de las sociedades participadas, con especial énfasis en las de mayor crecimiento a través del comité de colágeno.

Han participado en las reuniones no sólo los miembros de la Comisión y el Secretario, sino también el Consejero-Director

General y, a su requerimiento, distintos miembros de la Alta Dirección.


Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí  No 

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

La Comisión Delegada está compuesta por un consejero ejecutivo y dos otros externos, por su conocimiento del negocio

y de la industria en la que desarrolla su actividad la Sociedad. La Comisión delegada desarrolla un extensivo trabajo como delegación permanente del Consejo, orientada principalmente a profundizar en todos los temas que requieren un mayor análisis, seguimiento y preparación, y contribuyendo en el establecimiento de objetivos, estrategias, control y seguimiento de los mismos.

La Comisión delegada desarrolla además un contacto directo más continuado con la alta dirección en las distintas

ubicaciones fabriles de todo el mundo y en las diferentes áreas corporativas, que permite al Consejo adquirir un conocimiento más detallado de la realidad diaria de la actividad del Grupo Viscofan y una mejor orientación de las reuniones sobre estrategia del Grupo.

COMISION DE AUDITORIA

Nombre Cargo Categoría
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA PRESIDENTE Independiente
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ VOCAL Independiente
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 0,00%
% de consejeros independientes 100,00%
% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ
Nº de años del presidente en el cargo 3

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ PRESIDENTE Independiente
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA VOCAL Dominical
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 66,67%
% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de nombramientos y Retribuciones está regulada en el artículo 30º, apartado 3 de los estatutos sociales y en

el artículo 14 del Reglamento del Consejo, que regulan su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones.

Art. 30.3 de los estatutos. La Comisión o, en su caso, las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones estarán formadas por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y,

en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y

planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Reglamento del consejo. Artículo 14,- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y,

en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y

planificada.


g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

Resumen de sus actuaciones más importantes:

Ante la imposibilidad de incluir las actuaciones más importantes de este comisión en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012
Número % Número % Número % Número %
COMISION EJECUTIVA 1 33,00% 1 33,00% 1 33,00% 1 33,00%
COMISION DE AUDITORIA 0 0,00% 0 0,00% 1 25,00% 1 25,00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00% 1 33,00% 1 33,00% 1 33,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro mercantil y publicados en la página web de la sociedad en forma de texto consolidado recogiendo todas las disposiciones vigentes.

Se regula asimismo en el Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad y ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.

Su regulación ha quedado modificada por acuerdo del Consejo del 26 de febrero de 2015, que modifica su Reglamento. El texto vigente ha quedado transcrito en el punto C.2.1 anterior.

La Comisión elabora un informe anual de actividades cuyo resumen ha quedado incluido en el punto C.2.1 en el que se incluye entre otras actividades, la calificación de los consejeros, la evaluación del consejo y sus comisiones, el análisis de competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, la política de selección de consejeros, las propuestas e informes para la reelección o nombramiento de Consejeros, el plan de sucesión de los consejeros ejecutivos y la alta

dirección, la aplicación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y la retribución variable anual y trienal para los años siguientes, así como la política salarial para la alta dirección.

Por último la Comisión de nombramientos y Retribuciones mantiene informado al consejo de todos los asuntos tratados, hace entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones y presenta informes individualizados de los aspectos más importantes.

Todo ello sin perjuicio de su inclusión posterior en su informe anual de actividades, que su Presidente presenta en la Junta

General de accionistas de la sociedad.


Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro mercantil y publicados en la página web de la sociedad en forma de texto consolidado recogiendo todas las disposiciones vigentes.

Asimismo se regula en el artículo 12 del Reglamento del Consejo, que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y se encuentra inscrito en el Registro Mercantil.

Su regulación ha quedado modificada por acuerdo del Consejo del 26 de febrero de 2015, que modifica su Reglamento. El texto vigente ha quedado transcrito en el punto C.2.1 anterior.

La Comisión ejecutiva o delegada informa puntualmente al Consejo de Administración de todos los asuntos que se deliberan en sus reuniones y facilita las actas de las mismas.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción

Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad que están publicados en la página web de la sociedad, y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.

La modificación del Reglamento del Consejo aprobada por el mismo el 26 de febrero de 2015, ha incluido su composición mínima y máxima, y ha completado sus funciones, sobre todo las relativas a control interno y a preservar la independencia del auditor externo, tal y como ha quedado transcrito en el apartado C.2.1 anterior.

La Comisión de Auditoría elabora un informe anual de actividades, cuyo resumen se ha incluido en el punto C.2.1., en el que se describen los objetivos marcados por la Comisión, las principales acciones realizadas a lo largo del año en relación con los sistemas de control interno y gestión de riesgos, los auditores externos, la función de auditoria interna y las demás funciones que le han sido atribuidas, y los resultados obtenidos como consecuencia de dichas actividades.

Dicho informe se presenta anualmente en la Junta General de accionistas.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su

Reglamento, las decisiones sobre:

e) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría, tal y como está incluido en sus funciones, de acuerdo con el artículo 13.E, c del Reglamento del consejo.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:


Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros)
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. VISCOFAN S.A. Contractual Prestación de servicios 845
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. VISCOFAN S.A. Contractual Acuerdos de financiación: préstamos 140

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de lealtad establece la obligación a los consejeros de la Sociedad de desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio y con independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

El deber de evitar conflictos de interés está regulado en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en la versión aprobada el 26 de febrero de 2015:

Artículo 24.- Deber de evitar conflictos de interés

Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto con el interés social y con sus deberes para con

la sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo.

Asimismo los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes.

Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo. Los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la

sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En este supuesto, el

Consejo examinará el caso. Seguirá su evolución y, al a vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del Consejero en su cargo.

Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en conflicto con los intereses de la Sociedad.

Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar conflictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya definición se ha incorporado al Reglamento del Consejo en la redacción aprobada por el Consejo en su reunión de 26 de febrero de 2015:

Artículo 26,- Personas vinculadas

El deber de lealtad, de evitar conflictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la definición contemplada en este reglamento.

Tendrán la consideración de personas vinculadas a efectos del presente reglamento las siguientes:


1) El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

2) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o de su cónyuge.

3) Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero.

4) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control, desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa.

Respecto del administrador persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas:

1) Los socios que, respecto del administrador persona jurídica, ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, el control, desempeñen un puesto directivo o tengan una participación significativa.

2) Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.

3) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, que constituyan una unidad de decisión porque alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de las demás, o porque dicho control corresponda a una o varias personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto.

4) Las personas que, de acuerdo con el párrafo anterior, estén vinculadas a los administradores del administrador persona jurídica.

Respecto a los deberes en relación con accionistas significativos, el artículo 32 responsabiliza a los consejeros que lo sean representándoles, de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles.

Asimismo se regula la exigencia de que las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas significativos sean aprobadas por el Consejo en pleno y reflejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

Por último, el artículo 34 del Reglamento del Consejo, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala:

En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:

a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Consejero. b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.

c) La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí  No 

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El sistema de gestión de riesgos de la Sociedad, tiene como base un código de conducta que indica los principios éticos y pautas de comportamiento, complementadas por las políticas internas de funcionamiento que se dividen en: políticas generales, políticas específicas y políticas locales. Este sistema de gestión de riesgos y sus políticas se encuentran enmarcados dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a la actividad del Grupo Viscofan.


Estas políticas son de aplicación en todas las sociedades sobre las que la sociedad tiene un control efectivo, y alcanza a los empleados, incluyendo la alta dirección, y el propio Consejo de Administración de la Sociedad.

El seguimiento del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad se lleva a cabo a través de diversos comités de riesgo desarrollados en el punto E.2

Dentro de la actividad recurrente del Comité Global de Riesgos, en el presente ejercicio se ha revisado el mapa de riesgos existentes definido en conformidad con el código ético, la normativa interna y el Plan Estratégico Be MORE en el periodo 2012-2015. Esta revisión se realiza adoptando la metodología COSO, agrupando los riesgos existentes en cuatro categorías:

1. Estrategia,

2. Operaciones,

3. Información,

4. Cumplimiento.

Los objetivos de dicha revisión son varios:

a) Actualizar la valoración de los riesgos ya identificados en el mapa de riesgos inherente,

b) Actualizar la valoración de los riesgos en el mapa de riesgos residual, teniendo en cuenta las medidas mitigadoras implantadas, c) Vincular los riesgos a los cuatro objetivos principales del Plan Estratégico vigente “Be MORE”,

d) Añadir nuevos riesgos.

El Grupo Viscofan considera como relevantes aquellos riesgos que pudieran perjudicar la sostenibilidad a largo plazo de la empresa, así

como comprometer la consecución de sus objetivos en las iniciativas MORE:

1.- Mercado: posicionamiento de Viscofan como líder global del mercado

2.- Optimización: reducción de costes y eficiencia

3.- Retornos: creación de valor para los grupos de interés, dentro de los objetivos definidos en el presupuesto anual

4.- Excelencia: Impulso de la sostenibilidad en el largo plazo, protección de la cultura y valores de Viscofan, mejora de servicio, calidad, compromiso con la protección de los derechos humanos, la seguridad, y el medioambiente.

Conocer la ubicación de cada riesgo en el mapa inherente y en el residual permite a la Organización medir lo mitigadoras que han sido las medidas adoptadas y volcarse en aquellos riesgos que siguen estando fuera de la zona de confort, añadiendo medidas correctoras y preventivas que permitan rebajar el impacto y/o la probabilidad de ocurrencia del riesgo.

La gestión de riesgos corporativos no es un proceso en serie, donde cada componente afecta sólo al siguiente, sino que es un proceso multidireccional e iterativo en que un componente puede influir en cualquier otro.

El conjunto de estas medidas se ve reflejado en la normativa interna, en el sistema de control interno de la información financiera y en el código de conducta que están implantados en todo el Grupo.

La sociedad ha regulado específicamente, atribuyendo las funciones que le corresponden en cada caso a los distintos órganos involucrados en la gestión de riesgos, tal y como se describen en el apartado E.2 siguiente, que incluye la participación en el sistema de control y previsión de riesgos a personal tanto de las compañías participadas (nivel local) como a nivel corporativo.

En el ejercicio 2015, debido a la venta de la división de alimentación vegetal en marzo de 2015, se ha eliminado del alcance los riesgos asociados a la gestión y propiedad del Grupo IAN (IAN S.A.U. y sociedades dependientes) cuyos derechos y obligaciones se han transmitido a la nueva titularidad con fecha 10 de marzo de 2015.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de

Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Nombre de la comisión u órgano CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Descripción de funciones

De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno.

Nombre de la comisión u órgano COMISIÓN DE AUDITORÍA Descripción de funciones

La Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, está encargada de supervisar la elaboración y la integridad de la información financiera, de revisar el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, y la correcta aplicación de los criterios contables.

Además, es una función específica de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

AUDITORÍA INTERNA Descripción de funciones

Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas. Para facilitar estas funciones, Auditoría Interna está presente en todos los Comités en que participa la alta dirección: Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo, Comité de Ética, Comité Global de Riesgos, Comité de Riesgos de Crédito y Comité de Inversiones.


Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO Descripción de funciones

El Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo incluye entre sus funciones la de supervisar riesgos específicos de la Compañía en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento normativo de la misma.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE ETICA Descripción de funciones

El Comité de ética es el responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan de la que se pueda originar una situación de riesgo para el Grupo.

Nombre de la comisión u órgano COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS Descripción de funciones

El Comité Global de Riesgos es un órgano colegiado cuya finalidad es profundizar en la exposición y análisis de los riesgos que afecten en la organización, evaluar la exposición a los mismos y formular las recomendaciones y acciones necesarias para el manejo de los riesgos dentro de los márgenes razonables.

El Comité Global de Riesgos es por lo tanto una instancia de análisis, asesoría y coordinación de temas de riesgo y su gestión.

Nombre de la comisión u órgano COMITÉ DE RIESGOS DE CRÉDITO Descripción de funciones

El Comité de Riesgos de Crédito se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados, incluyendo la contratación de pólizas de seguro. De esta forma, la supervisión del riesgo financiero en el que se incurre al tratar con los diferentes clientes del Grupo, se lleva a cabo no sólo a nivel local sino a nivel corporativo de forma regular y continua.

Nombre de la comisión u órgano COMITÉ DE INVERSIONES Descripción de funciones

El Comité de Inversiones tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el fin de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eficiencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

ALTA DIRECCIÓN Descripción de funciones

La Alta dirección, por su parte, tiene la responsabilidad de identificar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la aparición de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para

disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización.

Nombre de la comisión u órgano

EMPLEADOS Descripción de funciones

Finalmente, el resto de empleados del Grupo Viscofan deberán cumplir con las medidas implantadas en los sistemas de control y prevención de riesgos y, en su caso, informar de las conductas que consideren que pueden suponer un riesgo para el Grupo Viscofan. Para facilitar la coordinación y mejor identificación de los riesgos y las actuaciones de prevención y control de riesgos, se han definido unos responsables locales que deben coordinarse con los órganos competentes a nivel corporativo.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos se han identificado siguiendo la metodología COSO y se reflejan en el mapa de riesgo del Grupo Viscofan bajo parámetros cualitativos y cuantitativos. A modo de resumen se señalan los principales riesgos que pueden afectar a la sostenibilidad del Grupo Viscofan y a la consecución de los objetivos de negocio definidos en el plan estratégico Be MORE:

1.- Riesgos estratégicos: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos a alto nivel, alineados con la misión de la entidad. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría: Catástrofes naturales, Riesgo país, Riesgos del entorno competitivo y de mercado del sector (competidores, clientes y productos sustitutivos), Riesgo de reputación, Riesgo de propiedad de la empresa, Riesgo de obsolescencia e innovación, Riesgo ciberseguridad.

2.- Riesgos de información: Aquellos riesgos que afectan a la fiabilidad de la información suministrada y a objetivos sobre la disponibilidad de capital suficiente y recursos para llevar a cabo la actividad y conseguir los objetivos financieros de la compañía. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría:

Contingencias informáticas, integridad de la elaboración de la información financiera, financiación y falta de liquidez, tipo de cambio, tipo de interés, control presupuestario, y planes de pensiones

3.- Riesgos operaciones: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos vinculados al uso eficiente de los recursos y de actividad continuada en el largo plazo. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría: Daños materiales, Continuidad del negocio, Mercado energético, Satisfacción del cliente, Riesgo de transporte, Escasez de materias primas, Responsabilidad civil, Conocimiento y desarrollo de know how, Capital humano, Cohesión de Grupo, Riesgo alimentario, Sabotaje


4.- Riesgos cumplimiento: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos relativos al cumplimiento de leyes y normas aplicables, incluyendo la normativa interna, así como la protección de los empleados y la sociedad: Medioambiente, Accidentes laborales, Seguridad e higiene laboral, Evolución del marco regulatorio, Cumplimiento legislación alimentaria multinacional, Cumplimiento obligaciones derivadas operaciones comerciales, Riesgo societario, Responsabilidad penal de las personas jurídicas, Riesgo LOPD, Fiscalidad

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La compañía cuenta con un mapa de riesgos que se califican de manera cuantitativa y cualitativa, permitiendo definir un nivel de tolerancia al riesgo identificado. El apetito aceptado por el riesgo viene soportado por la estrategia definida y se revisan por los distintos comités de riesgos.

En cada uno de los riesgos identificados, la sociedad, y los distintos órganos que tienen atribuidas dichas funciones, tal y como se han descrito anteriormente, previo a establecer las medidas preventivas y correctoras para cada uno de ellos, deliberan sobre la probabilidad de ocurrencia de cada uno de los riesgos, las consecuencias de los distintos escenarios en caso de ocurrencia y el impacto que dicha ocurrencia podría tener en el Grupo, en su actividad y en sus estados financieros, así como su capacidad de recuperación en cada caso. Con estos datos se determina el nivel de tolerancia admitido, para adecuar al mismo las medidas de prevención y corrección a implantar.

En 2015, en línea con los objetivos de Excelencia definidos en la estrategia del Grupo Viscofan, una vez analizado el posicionamiento de los riesgos y debido a las mejoras alcanzadas se decidió rebajar de manera generalizada la el nivel de tolerancia, y se definieron tolerancia cero a algunos riesgos concretos, como por ejemplo en accidentes laborales graves.

Son objeto de una vigilancia continua aquellos riesgos que se han identificado que tienen un mayor impacto y una mayor probabilidad de ocurrencia.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

El riesgo es inherente a la actividad empresarial, y aunque la propia diversificación de la sociedad tanto a nivel geográfico (comercial y productivo), como de gama de producto suponen una medida en sí misma que mitiga los riesgos identificados en el mapa de riesgos, esta naturaleza global supone que durante el ejercicio se materialicen circunstancias adversas que dificulten la consecución de los objetivos establecidos en el presupuesto del año.

No obstante, las medidas implantadas y la cuantificación de dichos riesgos no han impedido que en el ejercicio fiscal se puedan alcanzar los principales objetivos financieros establecidos y comunicados a la comunidad inversora.

En este contexto a continuación se señalan algunos de los riesgos que se han materializado con un impacto más significativo: Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo financiero: tipo de cambio

Circunstancias que lo han motivado

La situación económica mundial y las políticas económicas y monetarias llevadas a cabo por las autoridades competentes en diferentes países ha provocado las fluctuaciones de varias de las monedas en las que opera el Grupo, especialmente el real brasileño y el dólar estadounidense, no sólo en términos promedios, sino que la volatilidad entre máximos y mínimos de cambio ha sido muy acusada en el ejercicio.

Funcionamiento de los sistemas de control

Viscofan sigue atenta las oportunidades de contratar coberturas de tipos de cambio, procurando cubrir los flujos de transacción entre distintas monedas cuando lo aconsejan las circunstancias. En los últimos años ha reforzado el equipo de tesorería y contratado sistemas de información que mejoren la capacidad para realizar coberturas que minimicen el riesgo a un menor coste. Si bien, estas coberturas se han podido realizar a un coste más desfavorable que el precio spot final.

Riesgo materializado en el ejercicio Riesgos operativos: costes energéticos Circunstancias que lo han motivado Volatilidad en los precios de la energía Funcionamiento de los sistemas de control

Viscofan realiza importantes inversiones para optimizar el coste energético desde el punto de vista financiero y medioambiental. A su vez, cuando las circunstancias lo aconsejan realiza cobertura sobre precios de la energía que suponga un coste razonable o reduzca el riesgo de cumplimiento de presupuesto. No obstante, la volatilidad en los precios de la energía, y la reducción del precio del Brent ha provocado que determinadas coberturas hayan sido a un coste superior al precio spot, o que los periodos de payback sobre las

inversiones realizadas sea mayor. No obstante, las medidas de control de riesgos han supuesto que los costes energéticos tengan una cuantía razonable con respecto al presupuesto aprobado.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo del entorno competitivo y de mercado

Circunstancias que lo han motivado

Como consecuencia de la fortaleza del tipo de cambio del dólar norteamericano frente a otras divisas, algunos competidores han enfocado sus esfuerzos comerciales y de promoción en el mercado norteamericano..

Funcionamiento de los sistemas de control

Se ha llevado a cabo tareas de seguimiento de este mercado, manteniendo políticas comerciales disciplinadas que no dañaran los objetivos financieros de rentabilidad. Se han reforzado los proyectos específicos en EEUU que persiguen mejorar los niveles de servicio y calidad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado en escenarios adversos.


E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo incluye entre las facultades de exclusivo conocimiento del Consejo de

Administración en pleno:

“vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.”

Asimismo, en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se recogen las funciones de la

Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno.

Entre estas funciones, la Comisión tiene asignadas las siguientes funciones de supervisión y revisión:

“Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables.”

La Comisión de Auditoría fue creada en 1999 y su composición y actividad se ha ido adaptando a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo. En la actualidad está formada por tres miembros, todos ellos consejeros independientes. Durante 2015 se ha reunido en 8 ocasiones, tres de ellas con los auditores externos EY. Siempre que lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del departamento de Auditoría Interna y de los auditores externos.

La Comisión cumple con las funciones que se le asignan ya sea por la normativa vigente como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración. A título de ejemplo, ha informado en la Junta General de Accionistas sobre las actividades de la Comisión, y ha propuesto el nombramiento del Auditor de Cuentas para su aprobación por los Accionistas.

La Comisión supervisa, analiza y comunica las actividades desarrolladas por el departamento de Auditoría Interna, el proceso de elaboración de la información financiera, los estados financieros intermedios, el estado de tesorería previsional previo a

la aprobación del reparto de dividendos a cuenta, así como el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este

último se encuentra en continuo proceso de mejora, siendo revisado anualmente por EY.

En su relación con el auditor externo, y como una de sus obligaciones, ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades y por la garantía de la independencia del auditor.

Adicionalmente, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los Consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los aspectos fiscales.

Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna tiene asignada la función general de examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.

En concreto, respecto del control de la información financiera, examina y evalúa la fiabilidad de la información financiera, tanto contable como de gestión, comprobando que es completa y correcta. También revisa los procedimientos para su registro.


Además, el Departamento de Auditoría Interna comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas.

Por su parte, según la Política de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Viscofan, corresponde a la Dirección

Financiera Corporativa llevar a cabo:

• El diseño, puesta en marcha y difusión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante, SCIIF).

• La definición, actualización y difusión de las políticas y procedimientos contables a aplicar, buscando garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable.

• La definición del proceso de elaboración de la información financiera, e identificación de riesgos que puedan afectar a su fiabilidad.

• La identificación de las actividades de control a realizar para mitigar los riesgos y supervisión de su adecuada realización tanto a nivel local como corporativo.

• La supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros

Y a los Departamentos Financieros de cada una de las sociedades del Grupo:

• El cumplimiento de los principios y políticas contables comunes.

• La difusión del SCIIF entre la organización local, identificando los responsables de la ejecución de cada actividad de control.

• La coordinación del trabajo de los demás departamentos locales, de forma que la información financiera local se prepare de acuerdo con los objetivos marcados.

• La realización de las actividades de control asignadas al departamento, y supervisión de las actividades que corresponden al resto de departamentos (ventas, compras, producción, almacén, mantenimiento…).

Por último, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Asimismo cada Departamento será responsable de la aplicación de los controles correspondientes a su área y de la

coordinación con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF, con la supervisión de los departamentos corporativos y

de corregir las deficiencias identificadas por el Departamento de Auditoría Interna en su función de supervisión del sistema

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de

la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.

La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo. La difusión se realiza a través de la Intranet corporativa, publicando los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos.

Desde la Dirección Financiera Corporativa se disponen de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales, asimismo se dispone información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema.

Con todo ello se busca garantizar que los principios de control interno se difunden adecuadamente en la organización, contribuyendo a una mayor calidad del control sobre la información financiera.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),

órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de

Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección


y el resto de empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés.

El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012. Este Código de Conducta recoge entre sus principios y pautas de actuación el cumplimiento normativo,

la integridad, la responsabilidad, la transparencia y la confidencialidad. Asimismo, incluye también los criterios a tener en cuenta por los empleados que participan en la elaboración de información financiera, regulados con anterioridad en las Políticas vigentes.

En concreto, se ha implementado en el Grupo una Política de Control Interno de la Información Financiera, con el

objetivo específico de establecer las pautas necesarias para garantizar la adecuada elaboración y posterior difusión de la información financiera, que establece los principios que la deben regir así como describe las funciones y responsabilidades de cada uno de los Departamentos, financieros o no, tanto a nivel de Grupo como a nivel local.

El Departamento de Recursos Humanos es el responsable del “Proceso de Acogida”, en el que todo nuevo empleado recibe una copia tanto del Código de Conducta como de las políticas que conforman la Normativa Interna del Grupo. En ella se establecen las pautas de comportamiento requeridas para asegurar las actuaciones del personal del Grupo

independientemente del país o departamento en el que vayan a desarrollar su trabajo. Por último, cada empleado debe rellenar un formulario donde firman un compromiso de cumplimiento y puesta en práctica del Código de Conducta y de la Normativa Interna.

Dicha Normativa Interna, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera, ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

En su artículo 13, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera

apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.”

A estos efectos se ha creado el Canal de Denuncias, un espacio virtual para que los empleados del Grupo planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de toda la normativa interna del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia.

Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, garantizando la confidencialidad de las comunicaciones.

La Comisión de Auditoría ha delegado la creación y gestión de este Canal de Denuncias en el Comité de Ética, que está integrado por las áreas corporativas de Auditoría Interna, Jurídico, Relación con Inversores y Comunicación, y Secretaría del Consejo.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño.

Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planificación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identifican las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año.

En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera para la formación específica destinada a cubrir las necesidades concretas de cada individuo o, en su caso, de un departamento, se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF.

Durante 2015 se han coordinado diferentes sesiones de formación especialmente dirigidas a la incorporación de nuevos empleados en el área financiera o en puestos clave de otros departamentos, así como a la utilización de la nueva versión de la herramienta informática de reporte y consolidación financiera. Toda la documentación utilizada en las sesiones de formación interna es depositada en la intranet del Grupo a disposición de los usuarios para su posterior consulta.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera


Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Las dos áreas más directamente involucradas en la identificación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF

e identificar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema.

Posteriormente, el Departamento de Auditoría Interna, en su informe trimestral, transmite a la Comisión de Auditoría los principales riesgos identificados en el período junto a su valoración de acuerdo a criterios cuantitativos (Política de Materialidad) o cualitativos (de proceso), así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información financiera, el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información:

• Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio definidos por la Sociedad, y garantizar la confiabilidad de la información financiera.

• Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados financieros, de acuerdo a la siguiente categorización:

o Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas. o Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente.

o Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad.

o Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión;

las transacciones se registran en el período que corresponde.

o Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reflejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas).

o Presentación: Los estados financieros son presentados y divulgados apropiadamente.

En las reuniones comentadas anteriormente se puede concluir sobre la necesidad o no de modificar el mapa de riesgos existente para cada uno de los procesos, tras analizar la información recopilada.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la definición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre, otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica.

Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como financiero y contable.

De esta forma, salvo en el caso de la empresa Nanopack Technology y Packaging, S.L., la Sociedad matriz del Grupo, Viscofan, S.A. es propietaria de la totalidad del capital de las sociedades del Grupo, ya sea de manera directa o indirecta y, en este caso, la participación es siempre a través de otras sociedades del Grupo. La participación en Nanopack Technology y Packaging, S.L es del 90,57%.

Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración


de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

Según el artículo 13 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto.

A este respecto, en la actualidad, el Grupo Viscofan ni posee ni participa en ninguna sociedad establecida en las listas de territorios publicadas por la OCDE o por el Gobierno Español a los que cabe atribuir el carácter de paraísos fiscales.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Periódicamente, la Comisión de Auditoría evalúa la situación de los principales riesgos que afectan al Grupo, de acuerdo con la descripción realizada en el apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Para ello se apoya en el Comité de Riesgos Globales, constituido a propuesta de la Comisión, y en el que están representadas tanto la Dirección General del Grupo como otras divisiones (Producción, Financiero, Legal, Comercial) y Auditoría Interna.

Concretamente, el control de riesgos se extiende sobre las siguientes categorías de riesgos:

Sobre los riesgos de fiabilidad de la información financiera, tal y como se ha descrito anteriormente.

Sobre los riesgos penales. El Comité de Responsabilidad Corporativa y Cumplimiento Normativo es el encargado de hacer seguimiento en lo relacionado con la prevención de riesgos e identificación de medidas para detectar posibles delitos, fraudes o conductas contrarias a la política del Grupo en relación con la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Sobre los riesgos generales. La responsabilidad se comparte entre El Comité de Riesgos Generales, que identifica el mapa de riesgos y pone en marcha las políticas de control para mitigarlos, y la Comisión de Auditoría, que supervisa la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, y revisa los sistemas de gestión de los riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, se den a conocer y se gestionen adecuadamente.

Entre estos últimos, además de los de carácter financiero, el mapa de riesgos sobre el que se realiza seguimiento tiene en cuenta los riesgos operativos, fiscales, tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc. En concreto, durante

2015 se ha avanzado en la formalización de un mapa de riesgos informáticos.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

En el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo.

“Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.”

Además, el Departamento de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos con la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan definen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información financiera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma:

• El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada filial.

• El reporte de información financiera para consolidación.

• La consolidación de la información.

• La validación y aprobación de la información financiera.

• La publicación y difusión de la información.


De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la definición del proceso de elaboración de la información financiera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la definición del SCIIF.

Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los flujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identifican las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar.

Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identifican las cuentas más significativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el fin de garantizar la fiabilidad de la información que se publica.

De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más significativas de riesgo.

Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por filial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de flujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría Interna.

Durante 2015 se ha seguido avanzando en la elaboración de documentos descriptivos de los objetivos de cada control, la homogeneización de evidencias depositadas por las distintas filiales y la inclusión de nuevos controles en los procesos de gestión de inventarios y gestión de comisiones.

A nivel local, cada filial cuenta con un responsable del SCIIF encargado de coordinar el lanzamiento, ejecución y supervisión de los controles mensuales.

Una vez generada la información financiera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre financiero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director financiero de la Sociedad o el responsable de la filial comercial.

El procedimiento de validación de la información financiera transmitida por cada filial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con

el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada.

Los responsables de contabilidad informan de la evolución de los estados financieros de su filial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados.

La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.

La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información financiera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración.

“Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.”

Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el equipo auditor con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre definitivo de las cuentas anuales.

Todo ello, en cumplimiento de las siguientes funciones atribuidas por el Reglamento del Consejo (art. 13) a la Comisión de

Auditoría en relación con el auditor externo:

(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.

(2) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión:

- Manual de Utilización de sistemas y redes informáticos

- Política de autorización de Accesos y Perfiles informáticos

- Política de Contraseñas

- Política de Gestión de Sistemas y Redes informáticos

Estos manuales desarrollan los siguientes aspectos:

• Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identificador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas.


• La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perfiles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perfiles y accesos debe mantener un Registro que justifique la autorización de toda acción o modificación de perfiles y accesos realizada.

• El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos

del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad.

• Cualquier evolución o modificación que desde los departamentos de Informática se lleve a cabo en los sistemas y

redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos que en su origen.

• La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad.

La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre.

El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más eficiente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Los servicios más relevantes que el Grupo Viscofan subcontrata a terceros son los cálculos actuariales sobre pasivos laborales y el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo.

En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos financieros involucrados.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera.

Los manuales se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos financieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conflictos derivados de su interpretación.

Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada filial.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del

Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros.

A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan.


Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada filial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida.

Como medida de control adicional, se exportan los datos de los módulos financieros de cada filial y del sistema de consolidación a un módulo de análisis de datos, de forma que se pueda comprobar la consistencia entre la información en origen y en destino.

El contenido de la información reportada incluye tanto los estados financieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas del Informe Anual, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo. Corresponde al Comité de Auditoría: “Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular:

(i) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna referido a la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;

(ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iii) Proponer el presupuesto de ese servicio;

(iv) Recibir información periódica sobre sus actividades; y

(v) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.”

El Grupo Viscofan cuenta con el Departamento de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión de

Auditoría.

Los objetivos establecidos en el Estatuto de Auditoría Interna son:

1. Garantizar que existe un sistema de control de riesgos adecuado y suficiente;

2. Asistir al Consejo de Administración u órgano delegado correspondiente en el cumplimiento objetivo de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección del Grupo y a la Organización en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control;

3. Verificar que, mediante la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos que conforman el sistema de control interno, se gestionan los riesgos de modo adecuado, facilitando la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan;

4. Revisar y verificar que los procesos de la Organización son adecuados y se cumplen según las políticas y procedimientos aprobados;

5. Identificar y evaluar los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización;

6. Velar por la integridad, esto es, que sea completa y correcta, de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa;

7. Velar por el cumplimiento de la legalidad

El Departamento de Auditoría Interna prepara Planes de Auditoría, delimitados, en función de su alcance temporal, en dos clases:

a) Planes de naturaleza plurianual. b) Planes de naturaleza anual.

Los planes de naturaleza anual se consideran como la materialización en un horizonte temporal más limitado de los trabajos genéricos definidos en el plan de naturaleza plurianual. Este último es considerado como una declaración de objetivos medibles para un periodo más amplio.

Además, el Departamento de Auditoría Interna desempeña las siguientes funciones de comunicación:

“Comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas. Asimismo, informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la aplicación de los planes de auditoría y demás actividades relevantes;

Elabora y posteriormente trata con los responsables de las Direcciones evaluadas, si procede, los resultados del trabajo con anterioridad a la emisión definitiva de los informes;

Evalúa el grado de implantación y eficiencia de las recomendaciones en virtud de los informes emitidos, e informa sobre esta materia a la Comisión de Auditoría.”

La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas en las que se coordina la actuación del Departamento de Auditoría Interna, se preparan los planes de actuación, se informa y hace seguimiento de los avances en cada uno de dichos planes y se analiza el grado de implantación de las recomendaciones que hayan surgido como consecuencia de sus actuaciones.


Durante el ejercicio 2015, el plan de trabajo de Auditoría Interna se ha centrado especialmente en:

• La participación en el Comité de Inversiones, supervisando y controlando la actividad del mismo.

El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2015 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres financieros trimestrales.

Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las filiales. Quincenalmente se emite un informe que es remitido a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia.

• La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando y controlando la actividad el mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar.

El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida.

El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mejorar ligeramente el importe de deuda cubierta alcanzando un porcentaje del 82%. Durante el año 2015, la tasa de siniestralidad se mantuvo por debajo del 1,5 por mil.

• La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, actualizando el Mapa de Riesgos del Grupo con las nuevas medidas mitigadoras implantadas y añadiendo nuevos riesgos identificados por los miembros del Comité.

El Comité se ha reunido dos veces a lo largo de este año.

• La revisión de los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas. En especial, cada cierre trimestral se realiza una revisión aleatoria de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información financiera que se va a publicar.

• La revisión in-situ en dos filiales del Proceso de Cierre Mensual y de la implantación del Sistema de Prevención y Detección de Delitos.

• La revisión en diversas filiales de los procesos del Área de Recursos Humanos, para comprobar la adecuación de los procesos de selección, acogida, formación y baja de empleados, a las políticas establecidas en el Grupo Viscofan con motivo de la adopción del Sistema de Prevención y Detección de Delitos.

• La revisión en el área de Supply Chain, del proceso trasversal de Gestión de Materia Prima. El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado, en especial el de Reclamaciones y Comisiones, ambos del área Comercial. Para ello se ha diseñado una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna, con la creación de reportes para la Alta Dirección.

La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas.

Desde el Departamento de Auditoría se realizan informes con sus actuaciones en las que se reflejan las incidencias detectadas durante la ejecución del trabajo, así como sugerencias de mejora. Dichos informes son tratados inicialmente con los responsables de las filiales o los departamentos involucrados. De acuerdo con la Política de Materialidad se establecen las medidas correctoras apropiadas.

Una vez comentado con los responsables y establecidas las medidas a adoptar, el informe se traslada a la Comisión de Auditoría. Aquellas incidencias identificadas que pudieran afectar a la información financiera son cuantificadas en su caso y comunicadas tanto al Departamento Financiero Corporativo como a los Departamentos Financieros Locales afectados, para su subsanación.

La herramienta de Seguimiento de las Recomendaciones de Auditoría Interna, permite trasladar las recomendaciones a

los responsables de su implantación quienes deberán ejecutarlas y evidenciarlas. La herramienta permite obtener informes sobre el estado de las recomendaciones por auditoría individualmente o por área como Financiero, Comercial, Operaciones, RRHH…

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Además de las funciones del Departamento de Auditoría Interna descritas en el punto anterior, el Reglamento del Consejo de Administración faculta a la Comisión de Auditoría para requerir la presencia de los auditores externos cada vez que lo estime oportuno:

“La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan”.

En la práctica, la Comisión de Auditoría mantiene un mínimo de tres reuniones anuales con los auditores externos, coincidiendo una con la pre-auditoría que se realiza a cierre de octubre de cada ejercicio, y dos con la auditoría del cierre anual.

En dichas reuniones, los auditores transmiten los hechos identificados que hayan podido surgir en el proceso de auditoría y que afectan al sistema de control interno. La Comisión realiza seguimiento de las mismas durante el año, en coordinación con la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección Financiera Corporativa, para la identificación y puesta en marcha, en su caso, de las medidas que pudieran resultar convenientes.

F.6 Otra información relevante


No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos anteriores.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, EY, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas de julio 2013. Anexo se encuentra el informe con las conclusiones derivadas de dicha revisión.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del

Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.


Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique X

La Sociedad mantiene una política de pago de prima de asistencia como forma de fomentar la participación de los accionistas en la Junta General y publica toda la información relativa al orden del día y a los acuerdos propuestos, incluyendo información adicional cuando lo considera conveniente para un mejor entendimiento de las propuestas que se presentan a los accionistas. Su participación en las Juntas generales celebradas en los últimos cinco años ha sido superior al 73%.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique


10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.


Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así

como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de


accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable


24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.


Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Los estatutos o el reglamento del Consejo recogen específicamente todas las funcione de este punto excepto la de mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad, si bien la política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y sus representantes o asesores prevé dicha función.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.


e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Los Consejeros externos son mayoría respecto al ejecutivo y el Secretario es el del Consejo.

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la


adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.


d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.


e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté

orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.


Cumple Cumple parcialmente X Explique

Todas las funciones mencionadas están atribuidas a una o varias de las comisiones del consejo, y en algunas de ellas se han creado comisiones ad hoc de apoyo a la comisión del Consejo competente, si bien este reparto todavía no se ha trasladado formalmente a la normativa interna que regula el consejo y cada una de sus comisiones.

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique


58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

La actual política de remuneraciones de la Sociedad fue elaborada por la Comisión de nombramientos y Retribuciones con el asesoramiento de un experto externo, Spencer Stuart, en línea con sus recomendaciones como experto e incluyendo las mejores prácticas internacionales de Gobierno Corporativo, a la vez que se adhería a los principios y fundamentos que deben inspirar el

sistema de retribución del Grupo Viscofan, y fue aprobada por la Junta General de accionistas en 2013. Desde entonces el Consejo ha considerado que no se han producido variaciones significativas que justifiquen la introducción de cambios importantes en dicha política. La remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluye, independientemente de su vinculación a la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, está basada en una retribución anual a corto plazo y retribución trienal a largo plazo, ambas basadas en una combinación de parámetros que permitan incentivar tanto por la consecución de los resultados establecidos anualmente, como el éxito del plan estratégico plurianual, todo ello alineado con los intereses de los accionistas ya que ambas tienen en cuenta como parte de sus parámetros, entre otros, la evolución del valor de la acción.

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.


Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

La política de remuneraciones está configurada de tal forma que los componentes variables de la retribución solamente son recibidos por los consejeros ejecutivos una vez que se han cumplido los requisitos para su percepción, y los auditores externos u otros expertos externos han constatado dicho cumplimiento. Además las retribuciones variables están limitadas de forma que su cuantía no sea significativa respecto de los resultados a que están referenciados, para minimizar el riesgo.

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios

éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará

el código en cuestión y la fecha de adhesión.

EN EL PUNTO C.1.15. La remuneración total del Consejo incluye la remuneración variable trienal de los consejeros ejecutivos. EN EL PUNTO C.1.15. La remuneración total de la alta dirección incluye la remuneración variable trienal.

EN EL PUNTO D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad, las dos operaciones señaladas con el accionista significativo CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA son en realidad con dos entidades de su Grupo: 360 Corporate Finance, S.A. prestó a Viscofan S.A. asesoramiento financiero para la venta de una filial y Banca March tiene otorgado un préstamo a Viscofan S.A.

DESARROLLO DE LOS PUNTOS CUYA RESPUESTA NO HA PODIDO SER INCLUIDA EN SU RESPECTIVO SITIO POR FALTA DE ESPACIO (PUNTOS C.1.19 Y C.2.1 COMISION DE AUDITORÍA Y RESUMEN ACTUACIONES COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. PUNTO E.6. EXPLIQUE LOS PLANES DE RESPUESTA Y SUPERVISIÓN PARA LOS PRINCIPALES RIESGOS DE LA ENTIDAD).


1.- Punto C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos:

El Consejo de la Sociedad ha aprobado una Política de Selección de Consejeros, bajo los principios de igualdad, transparencia y legalidad, con el objetivo de dotar al Consejo de Administración de candidatos que puedan proporcionar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo, evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y teniendo en cuenta la

diversidad, especialmente las medidas a aplicar para establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y facilitar la inclusión de consejeras.

Según se recoge en el artículo 26 de los Estatutos sociales, el nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 27 establece que:

Para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista. La duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento.

El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Por su parte el art. 27º bis limita la reelección de consejeros como independientes:

Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Aquellos consejeros independientes que alcanzaran el límite de doce (12) años indicado en el párrafo anterior encontrándose su mandato en curso, podrán continuar ejerciendo su cargo y mantener la calificación como independientes hasta la finalización de su mandato.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo, por su parte, establece: Artículo 8,- Nombramiento de consejeros.

Los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la

Ley.

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros.

Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces. Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando

hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a

contar desde la fecha de su primer nombramiento.

Aquellos consejeros independientes que alcanzaran el límite de doce (12) años indicado en el párrafo anterior encontrándose su mandato en curso, podrán continuar ejerciendo su cargo y mantener la calificación como independientes hasta la finalización de su mandato.

Asimismo el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sus funciones:

Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entra otras:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.

c) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

De acuerdo con lo establecido por el artículo 16 del Reglamento del Consejo, relativo a Evaluación del Consejo y de las Comisiones: Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:

a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo;


b) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; en caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

c) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión.

El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

En cumplimiento de este artículo de su Reglamento, liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el consejero coordinador, en el caso del Presidente, y coordinado por el Secretario del Consejo, el Consejo realiza anualmente la evaluación

del propio Consejo y de todas sus Comisiones, analizando, entre otros, diversos aspectos formales y materiales de la actividad de cada una de ellas, así como el contenido de las sesiones, el acceso al conocimiento del negocio, la información sobre aspectos necesarios para el desarrollo de sus funciones, la presencia de directivos en las sesiones del Consejo y de las distintas Comisiones, la calidad de los debates y la toma de decisiones, el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las comisiones y del propio Consejo, la cualificación de los consejeros y del Secretario del Consejo, la calidad en la consecución de los objetivos..

Asimismo se solicitan sugerencias y la incorporación de cualquier observación que pueda servir para mejorar el desempeño de cada uno de ellos.

Cada uno de los Consejeros y miembros de las Comisiones realiza su propio análisis de forma individual siguiendo las pautas marcadas, y facilita los resultados del mismo de manera anónima al Secretario del Consejo que, tras consolidar los resultados obtenidos, los expone al Consejo o los facilita a cada una de las Comisiones, en su caso, para su debate interno y para acordar, si procede, las acciones que contribuyan a mejorar el funcionamiento y el cumplimiento de las funciones del Consejo y de cada una de sus Comisiones.

Además, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y liderado por el consejero coordinador, el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente.

El cese de los Consejeros se encuentra regulado en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo: Artículo 28,- Cese de los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.

El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cuando, ya sea por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes de finalizar su mandato, deberá explicar las razones de su cese en una carta que remitirá a todos los demás miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

El cese se informará a la CNMV como hecho relevante y el motivo se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 29,- Obligaciones del consejero tras su cese

Tras el cese por haber finalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

2.- Punto C.2.1

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio:

La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 30º, apartado 2 de los estatutos sociales y en el artículo 13 del Reglamento del

Consejo, que regulan su composición, l forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones. Art. 30.2 estatutos:

La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.


Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate.

Los acuerdos se harán constar en el libro de actas de la Comisión de Auditoría, debiendo ser firmadas por el Presidente de dicho organismo, al igual que las certificaciones que se expidan de los acuerdos adoptados.

La comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan.

Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de las funciones que le asigne la normativa y otras funciones que le asigne el Consejo de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas a que se refiere el Artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Supervisar, cuando proceda, los servicios de auditoría interna.

d) Supervisar el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, recabando y emitiendo los informes exigidos por la ley, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso

de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría y en las normas técnicas de auditoría.

Reglamento del Consejo. Artículo 13,- Comisión de Auditoría.

Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros

La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria

o gestión de riesgos de los consejeros y, cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan.

La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. No obstante, si el Presidente de la Comisión lo considera necesario en atención a la urgencia e importancia de los asuntos tratados, la información se trasladará al Consejo en la primera sesión que se celebre tras la reunión de la Comisión.

Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración:

A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación.

C) En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación,


considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables

(b) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.

(c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

(d) Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control

interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(e) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría. (f) Supervisar los servicios de auditoria interna y, en particular:

(i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna;

(ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoria interna referido a la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; (iv) Proponer el presupuesto de ese servicio;

(v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y

(vi) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. D) En relación con el auditor externo:

(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria,

(2) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa.

(3) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos

(4) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas:

(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) Igualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor.

(iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría.

(iv) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.

(v) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cunetas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(5) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren

(E) Informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de:

(a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.


(c) Las operaciones vinculadas

(F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión y que le sean sometidas por la secretaría general de la Sociedad.

(G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.

(H) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. Resumen de sus actuaciones más importantes

La Comisión de Auditoría fue creada en 1999 y se ha ido adaptando a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. En la actualidad, está formada por tres miembros, todos ellos consejeros independientes. Se ha reunido durante 2015 en ocho ocasiones, tres de ellas con los auditores externos de Ernst&Young. Siempre que lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del de auditoría interna y de los auditores externos.

Viene cumpliendo con las funciones que le son propias, tanto por normativa como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración. A título de ejemplo, ha informado en la Junta General de Accionistas sobre las actividades de la Comisión y ha propuesto al Consejo de Administración la designación de Auditor de Cuentas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

Ha supervisado, analizado y comentado las actividades desarrolladas por auditoría interna, el proceso de elaboración de la información financiera, los estados financieros intermedios, el estado de tesorería previsional para el reparto de dividendos así como el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este último se encuentra en continuo proceso de mejora, y de evaluación por parte de EY.

En su relación con el auditor externo y como una de sus obligaciones, ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades, así como por su independencia.

Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Resumen de sus actuaciones más importantes

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 8 ocasiones, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de miembros de la alta dirección.

Ha cumplido con las funciones que le son propias, tanto por normativa, como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y

Reglamento del Consejo de Administración.

Ha revisado la calificación de los consejeros, ha elaborado los informes para la evaluación de los consejeros ejecutivos y de la propia Comisión y ha liderado la evaluación del Consejo y sus comisiones.

Ha analizado las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, ha elaborado una política de selección de consejeros para su aprobación por el Consejo, ha solicitado la presencia del Consejero Coordinador para conocer las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, ha elevado al Consejo de Administración las propuestas e informes para la reelección o nombramiento de Consejeros.

Ha organizado la sucesión del Presidente, del Consejero-Director General y de la Alta Dirección y la política de gestión de talento, con planes de sucesión y desarrollo profesional en los puestos clave del Grupo Viscofan, habiendo aprobado un Plan de Sucesión.

Ha aplicado la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y ha confeccionado el cuadro de remuneraciones con aplicación de dicha política, incluyendo la retribución variable anual, ha propuesto la retribución variable anual y trienal para los años siguientes, tanto para los consejeros como para la alta dirección, así como la política salarial para la alta dirección.

Ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración haciendo entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.

3.- PUNTO E.6. EXPLIQUE LOS PLANES DE RESPUESTA Y SUPERVISIÓN PARA LOS PRINCIPALES RIESGOS DE LA ENTIDAD.

1. 1. Riesgos estratégicos

Catástrofes naturales

Se ha concluido la elaboración del Business Continuity Plan para el nivel Corporativo que se inició en el ejercicio anterior y se ha descendido a nivel local para dotar individualmente a las plantas productivas de capacidad de respuesta y adaptación ante cualquier contingencia incluidas las catástrofes naturales

Por otra parte, se está trabajando en la diversidad intragrupo, es decir que la producción de cualquier planta pueda ser asumida por otra en caso de catástrofe natural o similar.

En este sentido es destacable todo el trabajo llevado a cabo en las distintas plantas en materia de EHS desde que se creó la función y que está permitiendo una mayor homogeneidad en los criterios de gestión y análisis en este ámbito, así como en el impulso de iniciativas orientadas a la mejora. La estrecha colaboración con los departamentos de Ingeniería de Riesgos de las compañías aseguradoras permite a Viscofan un mejor conocimiento de sus riesgos y la implantación de medidas/ ejecución de inversiones que impactan directamente sobre la reducción del riesgo de exposición, entre otros, a Catástrofes Naturales.

Riesgo país


El Comité de Riesgos de crédito se reúne periódicamente para analizar la situación de riesgo vivo de los clientes de todo el Grupo, analizar los posibles retrasos, revisar el cumplimiento de los procedimientos implantados, comprobar el estado de las coberturas y condiciones de los seguros de crédito, revisar el riesgo en los distintos países, especialmente en la actual situación de inestabilidad política y financiera de determinados países, incluido España y adoptar las medidas necesarias en cada caso para asegurar o, en su caso, disminuir dicha exposición mediante modificaciones en las condiciones de venta, solicitud de medidas de aseguramiento del cobro, etc.

2. Riesgos Financieros y Sistemas

Tipo de Cambio

Viscofan está atenta a las oportunidades tanto de negocio como de cobertura de tipos de cambio, aconsejables en cada momento, que permitan disminuir el impacto de este riesgo.

Control financiero de las operaciones

Se ha ampliado el equipo de control de gestión corporativo con el objetivo de llevar a cabo un análisis más exhaustivo de los costes de producción y mejora en los sistemas de información. Este equipo también facilitará la labor de soporte financiero según las necesidades de las distintas filiales del Grupo.

Contingencias informáticas.

Una vez definido el plan de contingencia para reducir el impacto de un fallo en los sistemas, se está llevando a cabo el desarrollo de dicho plan que incluye, entre otros, servidores localizados en distintas ciudades, garantizando el funcionamiento de los sistemas en menos de veinticuatro horas tras una ocurrencia de cualquier tipo, y asegurando la continuidad de la actividad en caso de siniestro.

3. Riesgos operativos. Mercado energético.

Se están analizando distintas alternativas para aprovechar en mayor medida la reducción de los costes energéticos. Asimismo, después de los cambios regulatorios acontecidos en España a lo largo del ejercicio 2013 y 2014 se han realizado estudios y planes de contingencia que puedan reducir el impacto de nuevos cambios regulatorios en el futuro. En Alemania se ha invertido en una turbina de cogeneración que reduce la dependencia de la planta ante suministro de terceros, es más eficiente en costes energéticos y supone un avance medioambiental por el menor consumo de energía primaria en estas instalaciones.

Escasez de materias primas.

Se han seguido estrategias diferenciadas para la diversificación y homologación de nuevos proveedores en cada una de las líneas de producto, todas ellas orientadas a la homologación de proveedores alternativos que permitan una menor dependencia y otorguen mayor flexibilidad ante las variaciones de la oferta y la demanda.

Asimismo se ha trabajado internamente en la adaptación de diversos procesos para permitir la utilización de diferentes materias primas.

Además, se ha nombrado un responsable corporativo de compras para incrementar las posibilidades de negociación con los distintos proveedores.

Riesgos medioambientales, seguridad e higiene

El Consejo de Administración suscribió una nueva política corporativa en materia de Medioambiente, Seguridad e Higiene en refrendando su compromiso en estas áreas. Para garantizar el cumplimiento de los principios contenidos en esta política corporativa de EHS por todos los colaboradores del Grupo Viscofan, se han definido un conjunto de directrices que desarrollan la política (Directrices de Gestión EHS de Viscofan) y cuyo principal objetivo es dotar a todas la compañías del grupo de un sólido sistema

de gestión en las áreas de Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. . Reflejo de este compromiso es la firma del Pacto Mundial de las Naciones Unidas realizado en el ejercicio 2015 y la certificación iniciada en las plantas más avanzadas del grupo bajo estándares internacionales como ISO 50.001, ISO 14.001 u OSHAS 18.001

4. Riesgos cumplimiento

Evolución del marco normativo

Se ha extremado el seguimiento de las modificaciones normativas, especialmente en España, donde se han observado continuos cambios regulatorios en varios aspectos que afectan a la sociedad y se han llevado a cabo acciones de prevención de los posibles impactos que esos cambios pudieran originar, siempre y cuando ello ha sido posible.

La gestión del cumplimiento es también uno de los pilares de las directrices de gestión EHS, definiendo como necesaria la implantación de sistemas de identificación de requisitos legales y la realización de auditorías periódicas de cumplimiento.

Sistema de vigilancia y canal de denuncias

Con el asesoramiento de un profesional externo, el Comité de Ética ha dado una mayor visibilidad y desarrollo del canal de denuncias en todas las filiales, para facilitar el uso del canal de denuncias y dar una mayor protección a los colaboradores que puedan hacer uso de dicho canal de denuncias.

Estas tareas y proyectos específicos se enmarcan dentro de la política general llevada este año con el incremento de las medidas de seguimiento de diversas áreas de riesgo para controlar su posible ocurrencia e incidencia, para establecer las medidas de prevención y control necesarias o adaptar las existentes, y para asegurar su cumplimiento.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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